Иное - Прокуратура Иркутской области
- 5 апреля 2024, 12:43
Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) исключение общества из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ) для отказа основного должника от исполнения обязательства.
В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, которые в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочены выступать от его имени (контролирующие общество лица), действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Сущность конструкции юридического лица предполагает имущественную обособленность этого субъекта, его самостоятельную ответственность, а также наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, что по общему правилу исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица.
Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры.
При таких обстоятельствах процедура ликвидации юридического лица в административном порядке не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами.
Субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц, предусмотренная пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов ликвидированного общества, восстановлении их имущественного положения.
Образовавшиеся в связи с ликвидацией общества убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.
Таким образом, привлечение судом контролирующих лиц ликвидированного юридического лица к субсидиарной ответственности по иску кредитора возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения юридическим лицом долга, возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).
Старший прокурор отдела по обеспечению
участия прокуроров в арбитражном процессе И.А. Петрова
Прокуратура
Иркутской области
Прокуратура Иркутской области
5 апреля 2024, 12:43
Субсидиарная ответственность контролирующих лиц ликвидированной организации
Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) исключение общества из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ) для отказа основного должника от исполнения обязательства.
В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, которые в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочены выступать от его имени (контролирующие общество лица), действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Сущность конструкции юридического лица предполагает имущественную обособленность этого субъекта, его самостоятельную ответственность, а также наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, что по общему правилу исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица.
Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры.
При таких обстоятельствах процедура ликвидации юридического лица в административном порядке не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами.
Субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц, предусмотренная пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов ликвидированного общества, восстановлении их имущественного положения.
Образовавшиеся в связи с ликвидацией общества убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.
Таким образом, привлечение судом контролирующих лиц ликвидированного юридического лица к субсидиарной ответственности по иску кредитора возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения юридическим лицом долга, возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).
Старший прокурор отдела по обеспечению
участия прокуроров в арбитражном процессе И.А. Петрова